I mindre aktiebolag sker kallelsen till styrelsemöte ofta via ett snabbt mejl eller ett meddelande i en chatt. Det fungerar i praktiken - tills det inte gör det. Om ett beslut ifrågasätts kan en bristfällig kallelse vara det som gör att beslutet kan upphävas. Aktiebolagslagen, ABL, ställer krav som är värda att känna till.
Vem ansvarar för kallelsen?
Enligt ABL 8 kap. 18 § är det styrelseordföranden som ska se till att sammanträden hålls när det behövs. I praktiken innebär det att ordföranden ansvarar för att kallelse skickas ut - men uppgiften kan delegeras till VD eller en styrelsesekreterare.
Det viktiga är att ansvaret alltid ligger kvar hos ordföranden. Om en ledamot begär att styrelsen ska sammankallas är ordföranden skyldig att kalla till möte. Samma sak gäller om VD begär det.
Hur långt i förväg ska kallelsen skickas?
ABL säger att kallelse ska ske "i god tid". Det finns ingen exakt tidsgräns i lagen för privata aktiebolag, vilket kan skapa osäkerhet. I praktiken rekommenderas:
- Minst en vecka före mötet - ger ledamöterna rimlig tid att läsa underlag och förbereda sig.
- Längre vid komplexa ärenden - om det handlar om årsredovisning, strategibeslut eller större investeringar bör kallelsen skickas två veckor i förväg.
- Kortare vid brådskande ärenden - om samtliga ledamöter samtycker kan kallelsen ske med kort varsel. Dokumentera samtycket.
Bestäm kallelsetiden i styrelsens arbetsordning. En vanlig formulering är "kallelse ska skickas senast sju dagar före sammanträdet". Då slipper ni diskutera vad "god tid" betyder varje gång.
Vad ska kallelsen innehålla?
ABL specificerar inte exakt vad som ska stå i kallelsen, men för att styrelsen ska vara beslutsför och besluten ska vara giltiga behövs i praktiken:
- Tid och plats - när och var mötet äger rum, inklusive eventuell länk för digitalt deltagande.
- Dagordning - vilka ärenden som ska behandlas. Ärenden som inte finns på dagordningen kan i regel inte beslutas om, såvida inte alla ledamöter är närvarande och samtycker.
- Beslutsunderlag - relevanta dokument ska bifogas eller göras tillgängliga så att ledamöterna kan förbereda sig.
- Föredragande - vem som presenterar respektive punkt, om det är känt i förväg.
Vem ska kallas?
Alla ordinarie styrelseledamöter ska alltid kallas - detta är ett absolut krav. Utelämnas en ledamot kan beslut som fattas vid mötet ogiltigförklaras. Enligt ABL 8 kap. 21 § är styrelsen beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande, men samtliga ska så vitt möjligt beredas tillfälle att delta. Utöver det:
- Suppleanter - ska kallas om de ska tjänstgöra i en ordinarie ledamots ställe, eller om arbetsordningen anger det.
- VD - har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsemöten om inte styrelsen beslutar annat (ABL 8 kap. 19 §).
- Revisor - har rätt att närvara vid styrelsemöten och ska underrättas om sammanträden. Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman och är skyldig att göra det om ärendena kräver det (ABL 7 kap. 32 §).
- Arbetstagarrepresentanter - om bolaget har sådana ska de kallas på samma sätt som övriga ledamöter.
Digital kallelse - är det tillåtet?
Ja. ABL ställer inga krav på att kallelsen ska vara på papper. E-post, digitala styrelseportaler eller andra elektroniska medel fungerar utmärkt - det viktiga är att kallelsen faktiskt når fram och att ni kan visa det.
En fördel med att använda en styrelseportal för kallelser är att allt dokumenteras automatiskt: när kallelsen skickades, vem som fick den och vilka underlag som bifogades. Det ger en tydlig logg som kan vara ovärderlig om ett beslut ifrågasätts i efterhand.
Vad händer vid felaktig kallelse?
Om en ledamot inte fått kallelse i tid, eller inte fått del av väsentligt underlag, kan beslut som fattas vid mötet bli ogiltiga. Ledamoten behöver inte ens ha varit medveten om mötet - det räcker att kallelsen inte skickades korrekt. Det här gäller oavsett hur beslutet gick.
Det betyder att en slarvig kallelse kan skapa juridisk osäkerhet kring beslut som redan verkställts. Särskilt kritiskt är det vid beslut om nyemissioner, ändringar i bolagsordningen eller andra åtgärder som registreras hos Bolagsverket.
Sammanfattningsvis: Kallelsen till styrelsemöte är inte en formalitet - den är en förutsättning för giltiga beslut. Se till att den skickas i tid, till alla ledamöter, med relevant underlag. Definiera rutinen i er arbetsordning så att det blir en automatisk process, inte något som beror på att ordföranden kommer ihåg.