Många små aktiebolag saknar en skriftlig arbetsordning för styrelsen. Mötet kallas när det behövs, dagordningen görs i sista stund och rollfördelningen mellan ordförande och VD är "det löser sig". Det fungerar så länge allt går bra - men när det inte gör det saknas strukturen som hade förebyggt problemet.
En arbetsordning är inte ett tungt dokument för storbolag. Det är en kort, konkret överenskommelse om hur styrelsearbetet ska fungera i just ditt bolag.
Vad säger lagen?
Enligt ABL 8 kap. 46a § ska styrelsen årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Sedan lagändringen 2014 gäller kravet alla aktiebolag där styrelsen har mer än en ledamot - inte bara publika bolag. Har ditt bolag en styrelse med två eller fler ordinarie ledamöter är arbetsordningen alltså ett lagkrav.
Arbetsordningen ska enligt lagen innehålla bestämmelser om:
- Styrelsens inbördes arbetsfördelning - vem ansvarar för vad?
- I vilken utsträckning suppleanter ska delta - ska de kallas till alla möten eller bara vid behov?
- Hur ofta styrelsen ska sammanträda - antal ordinarie möten per år.
- Kallelse till sammanträden - hur och när kallelse ska ske.
- Dagordning och beslutsförhet - vad som kräver formellt beslut och när styrelsen är beslutsför.
- Protokoll - hur protokoll ska föras och justeras.
Även om du driver ett bolag med en eller två anställda ger en arbetsordning struktur. Den behöver inte vara längre än två sidor. Poängen är att ni har en överenskommelse om hur styrelsearbetet ska gå till - inte att skapa byråkrati.
Mötesfrekvens och årsplanering
Bestäm hur många ordinarie styrelsemöten ni ska ha per år och när de ungefär ska ligga. En typisk årsplanering för ett mindre bolag kan se ut så här:
- Fyra till sex ordinarie möten per år - ger tillräcklig uppföljning utan att bli en börda.
- Konstituerande möte efter årsstämman - fastställ arbetsordning, firmateckning och VD-instruktion.
- Budgetmöte på hösten - styrelsen beslutar om nästa års budget.
- Bokslutsmöte i februari/mars - årsredovisning och revisionsrapport.
Arbetsfördelning ordförande och VD
En av de viktigaste funktionerna med arbetsordningen är att tydliggöra gränsen mellan styrelsens och VDs ansvar. Utan tydlighet uppstår antingen dubbelarbete eller - värre - luckor där ingen tar ansvar.
- Ordföranden - leder styrelsens arbete, kallar till möten, ser till att styrelsen fullgör sina uppgifter, är kontaktperson mot VD mellan möten.
- VD - ansvarar för den löpande förvaltningen, rapporterar till styrelsen, förbereder underlag. Befogenheterna preciseras i en separat VD-instruktion.
Kallelseregler och beslutsformer
Arbetsordningen bör ange hur kallelse till styrelsemöte ska ske - via mejl, via en styrelseportal, eller på annat sätt - och hur lång tid före mötet den ska skickas. En vanlig formulering är "senast sju dagar före sammanträdet med dagordning och relevanta underlag".
När det gäller beslutsformer är det bra att reglera:
- Per capsulam-beslut - kan styrelsen fatta beslut utan möte? Under vilka förutsättningar?
- Telefonmöten och videomöten - uttryckligen tillåtna? Hur protokollförs de?
- Ordförandens utslagsröst - vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (ABL 8 kap. 22 §).
Många bolag fastställer en arbetsordning på det konstituerande mötet och tittar sedan aldrig på den igen. Arbetsordningen ska ses över årligen - det är ett lagkrav. Uppdatera den när förhållanden ändras, exempelvis vid byte av VD eller nya ledamöter.
Rapportering och uppföljning
Arbetsordningen bör också reglera VDs rapporteringsskyldighet: vilken information styrelsen ska få, i vilken form och hur ofta. Det gör det enklare för båda parter - VD vet vad som förväntas, och styrelsen slipper jaga information.
Typiska rapporteringspunkter att reglera:
- Månads- eller kvartalsvis VD-rapport - ekonomi, verksamhet, personal, risker.
- Omedelbar rapportering - vid väsentliga händelser som inte kan vänta till nästa möte.
- Årlig strategiuppdatering - läget mot uppsatta mål.
Boardr hjälper dig följa arbetsordningen
En arbetsordning är bara värdefull om den följs. Boardr hjälper dig med det genom att automatisera det som arbetsordningen föreskriver: kallelser skickas med rätt framförhållning, dagordningar följer en fast mall, underlag görs tillgängliga i god tid och protokoll förs och signeras digitalt.
Du kan lagra arbetsordningen direkt i Boardr tillsammans med övriga styrande dokument - VD-instruktion, bolagsordning och firmateckning - så att alla ledamöter alltid har tillgång till dem.
Sammanfattningsvis: En arbetsordning är ett enkelt dokument som skapar stor tydlighet. Den behöver inte vara lång eller komplicerad - två sidor räcker för de flesta småbolag. Börja med att skriva ner hur ni faktiskt jobbar idag, och lägg till det som saknas. Fastställ den på ert nästa konstituerande möte.