Styrelsearvode är ett ämne som väcker frågor i många småbolag. Ska ledamöterna ha betalt? Hur mycket? Och vem bestämmer? I stora bolag finns tydliga riktlinjer och valberedningar som föreslår nivåer. I mindre bolag är det ofta mer oklart - och inte sällan sätts arvodet till noll kronor utan att någon egentligen tagit ett aktivt beslut.
Oavsett storlek på bolaget finns det regler att följa. Här går vi igenom vad aktiebolagslagen säger, vilka nivåer som är rimliga och hur arvodet hanteras skattemässigt.
Vem beslutar om arvodet?
Det är bolagsstämman som beslutar om arvode till styrelseledamöterna (ABL 8 kap. 23 a §). Styrelsen kan alltså inte själv bestämma sin ersättning - det vore som att anställda satte sin egen lön. I praktiken behandlas arvodesfrågan vid den ordinarie stämman, ofta i samband med valet av styrelse.
Beslutet fattas normalt vid ordinarie bolagsstämma och gäller för perioden fram till nästa stämma. Det kan anges som ett totalbelopp som styrelsen själv fördelar, eller som individuella belopp per ledamot.
- Stämman beslutar - arvodet ska alltid godkännas av bolagsstämman, antingen som totalbelopp eller per ledamot.
- Protokollför beslutet - arvodesbeslut ska framgå tydligt av stämmoprotokollet. Det är inte ovanligt att detta missas.
- Gäller per mandatperiod - beslutet gäller normalt från en ordinarie stämma till nästa.
Förbered arvodesförslaget innan stämman och inkludera det i kallelsen. Då slipper ni en obekväm diskussion på plats och aktieägarna kan ta ställning i förväg.
Fast arvode eller mötesarvode?
Det finns två vanliga modeller för styrelsearvode:
Fast årsarvode är den vanligaste formen. Ledamoten får ett bestämt belopp per år oavsett hur många möten som hålls. Fördelen är enkelhet och förutsägbarhet - ledamoten vet vad uppdraget ger och bolaget vet vad det kostar.
Mötesarvode innebär att ledamoten ersätts per möte. Det kan fungera bra i bolag med ojämn mötesfrekvens men skapar en risk att ledamöter inte engagerar sig mellan mötena, eftersom arbetet däremellan inte ersätts.
I praktiken är en kombination vanlig i något större bolag: ett lägre fast arvode plus ett tillägg per möte. I riktigt små bolag är dock enbart fast arvode - eller inget arvode alls - det vanligaste.
Vad är rimliga nivåer?
Det finns ingen lagstadgad nivå för styrelsearvode. Nivån varierar kraftigt beroende på bolagets storlek, bransch och hur mycket arbete som förväntas av ledamöterna.
Som riktmärke för mindre privata aktiebolag (1-10 anställda) kan man räkna med:
- Ledamöter: 0-30 000 kr/år - i tidiga bolag är det vanligt med noll kronor, medan bolag med extern styrelseledamot ofta betalar 15 000-30 000 kr per år.
- Ordförande: 1,5-2x ledamotens arvode - ordförandens extra ansvar (kalla till möten, leda arbetet, kontakt med VD) motiverar ett högre arvode.
- Utskottsarvode - om styrelsen har utskott (t.ex. revisionsutskott) kan ett separat arvode för det arbetet tillkomma, men det är ovanligt i småbolag.
I nystartade bolag och bolag med begränsade resurser är styrelsearvode på 0 kr helt normalt. Det viktiga är att stämman aktivt beslutar detta - inte att det bara "blir så". Om du vill attrahera externa ledamöter längre fram är arvode nästan alltid en förutsättning.
Skatt och sociala avgifter
Styrelsearvode beskattas som inkomst av tjänst hos mottagaren, oavsett hur det betalas ut. Det innebär att bolaget ska betala arbetsgivaravgifter och att ledamoten betalar inkomstskatt.
Sedan en dom i Högsta förvaltningsdomstolen (HFD 2017 ref. 41) gäller att styrelsearvode som huvudregel inte kan faktureras via eget bolag. Det finns undantag - exempelvis om uppdraget är tidsbegränsat och avser ett specifikt projekt - men för löpande styrelseuppdrag ska arvodet normalt betalas ut som lön.
- Arbetsgivaravgifter - bolaget betalar arbetsgivaravgifter (ca 31,42 %) på arvodet.
- Preliminärskatt - bolaget ska göra skatteavdrag precis som vid löneutbetalning.
- Kontrolluppgift - arvodet ska rapporteras till Skatteverket på kontrolluppgift.
- Fakturering - som huvudregel inte tillåtet för löpande styrelseuppdrag sedan HFD 2017.
Om bolaget betalar ut arvode utan att dra preliminärskatt och betala arbetsgivaravgifter riskerar ni skattetillägg. Se till att lönehanteringen är korrekt från början - det är billigare att göra rätt än att rätta i efterhand.
Arvode till ordförande vs ledamöter
Det är vanligt och helt accepterat att styrelseordföranden får ett högre arvode än övriga ledamöter. Ordföranden har ett utökat ansvar enligt ABL: att sammankalla styrelsen, leda sammanträdena och se till att styrelsen fullgör sina uppgifter. Dessutom förväntas ordföranden ha löpande kontakt med VD mellan mötena.
En vanlig tumregel är att ordförandens arvode är 1,5 till 2 gånger det en ordinarie ledamot får. I bolag där ordföranderollen kräver betydande tid kan det vara ännu högre.
Dokumentera beslutet rätt
Arvodesbeslutet ska framgå av stämmoprotokollet. Det låter självklart, men i praktiken saknas detta i en förvånansvärt stor andel småbolag. Utan protokollfört beslut finns inget formellt stöd för utbetalningen - vilket kan skapa problem vid en granskning.
Se till att stämmoprotokollet innehåller:
- Totalt arvodesbelopp - eller belopp per ledamot och ordförande.
- Period - från vilken tidpunkt till vilken arvodet gäller.
- Utbetalningsform - lön (vanligast), eventuell fakturering om undantag gäller.
- Eventuella tillägg - mötesarvode, utskottsarvode, reseersättning.
Sammanfattning: Styrelsearvode är en fråga för bolagsstämman, inte styrelsen själv. Bestäm nivån utifrån bolagets storlek och ledamöternas arbetsinsats, dokumentera beslutet i stämmoprotokollet och hantera skatten som lön. I tidiga bolag är noll kronor helt ok - men ta det beslutet medvetet.
boardr samlar stämmoprotokoll, styrelsebeslut och alla dokument på ett ställe - så att inget beslut faller mellan stolarna.
Anmäl intresse →