Kontrollbalansräkning (KBR) är ett av de mest allvarliga ämnena inom bolagsstyrning. Det handlar om situationer där bolaget förlorat så mycket pengar att bolagets egna kapital inte längre når upp till en lagstadgad miniminivå. Reglerna finns i ABL 25 kap. och är tvingande - styrelsen kan inte välja att avvakta.
Trots det är det många styrelseledamöter i mindre bolag som inte känner till reglerna förrän det är för sent. Den här artikeln förklarar vad du behöver veta.
Vad är den kritiska gränsen?
Den kritiska gränsen innebär att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. För ett bolag med 25 000 kr i aktiekapital innebär det att det egna kapitalet sjunkit under 12 500 kr. För ett bolag med 100 000 kr i aktiekapital är gränsen 50 000 kr.
Eget kapital i det här sammanhanget är skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder, beräknat enligt balansräkningen. Det är alltså inte likviditet eller kassaflöde som avgör - det är den redovisningsmässiga ställningen.
Skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning utlöses redan när det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet. Du behöver alltså inte invänta ett fastställt bokslut - misstanken i sig är tillräcklig.
Vad innebär likvidationsplikt?
Begreppet likvidationsplikt beskriver den process som ABL 25 kap. tvingar styrelsen att följa när den kritiska gränsen nås. Det betyder inte att bolaget automatiskt måste likvideras - men det betyder att styrelsen måste följa ett strikt regelverk, och om bolaget inte återhämtar sig inom en viss tid kan likvidation bli resultatet.
Processen ser ut så här:
Processen steg för steg
Upprätta kontrollbalansräkning
Så snart styrelsen har skäl att anta att det egna kapitalet sjunkit under hälften av aktiekapitalet ska en kontrollbalansräkning upprättas. I en KBR får du göra vissa justeringar jämfört med en vanlig balansräkning - till exempel kan tillgångar tas upp till nettoförsäljningsvärde istället för bokfört värde, och obeskattade reserver kan räknas med.
Det innebär att den verkliga situationen kan vara bättre än vad den löpande bokföringen visar. KBR:en ska granskas av bolagets revisor (om sådant finns).
Första kontrollstämman
Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet faktiskt understiger hälften av aktiekapitalet ska styrelsen kalla till en bolagsstämma - den så kallade första kontrollstämman. Denna ska hållas inom sex veckor från den dag KBR:en färdigställdes.
Vid första kontrollstämman ska stämman ta ställning till om bolaget ska likvideras eller om verksamheten ska fortsätta. Väljer stämman att fortsätta driften får bolaget en tidsfrist att återställa kapitalet.
Åttamånadersfristen och andra kontrollstämman
Om stämman beslutar att driva vidare har bolaget åtta månader - räknat från den första kontrollstämman - att återställa det egna kapitalet till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Notera: inte hälften, utan hela aktiekapitalet.
Innan åttamånadersfristen löper ut ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning (KBR 2) och kalla till en andra kontrollstämma. Visar KBR 2 att det egna kapitalet är återställt är krisen avvärjd. Visar den att kapitalet fortfarande är otillräckligt är styrelsen skyldig att ansöka om likvidation hos tingsrätten.
Om styrelsen inte upprättar kontrollbalansräkning, inte kallar till kontrollstämma eller inte ansöker om likvidation när det krävs - riskerar styrelseledamöterna personligt betalningsansvar för de skulder som uppstår efter den tidpunkt då åtgärden borde ha vidtagits. Det personliga ansvaret gäller solidariskt, vilket betyder att varje enskild ledamot kan krävas på hela beloppet.
Praktisk guide - vad ska du göra?
Om du misstänker att ditt bolag närmar sig den kritiska gränsen, ta dessa steg:
- Kontrollera det egna kapitalet - be din redovisningskonsult eller revisor om en aktuell ställning. Jämför eget kapital med hälften av aktiekapitalet.
- Upprätta KBR utan dröjsmål - vänta inte till nästa månadsavslut. Skyldigheten gäller från den dag styrelsen har skäl att anta.
- Protokollför styrelsens beslut - dokumentera att styrelsen uppmärksammat situationen och beslutat att upprätta KBR. Datumet spelar roll.
- Låt revisorn granska - om bolaget har revisor ska KBR:en granskas. Planera för det i tidsschemat.
- Kalla till kontrollstämma - inom sex veckor. Förbered stämman med underlag och förslag till åtgärder.
- Vidta åtgärder för att återställa kapitalet - tillskott från ägarna, nyemission, kostnadsbesparingar eller ökade intäkter. Dokumentera planen.
- Följ upp med KBR 2 - innan åttamånadersfristen löper ut. Visa att kapitalet är återställt - eller ansök om likvidation.
Vanliga misstag
Det vanligaste misstaget i små bolag är att styrelsen inte har tillräcklig insyn i de löpande siffrorna och missar att den kritiska gränsen passeras. Kvartals- eller månadsrapporter från redovisningskonsulten räcker ofta - men bara om du faktiskt läser dem och reagerar i tid.
Ett annat vanligt misstag är att tro att situationen löser sig av sig själv. Kanske väntar bolaget på en stor betalning eller hoppas på bättre månader framöver. Det kan vara korrekt - men skyldigheten att upprätta KBR gäller ändå. Hoppas inte. Dokumentera och agera.
Sammanfattning
Reglerna om kontrollbalansräkning i ABL 25 kap. finns för att skydda bolagets borgenärer. Men de skyddar också dig som styrelseledamot - förutsatt att du följer dem. Genom att agera i tid, dokumentera varje steg och följa tidsfristerna kan du undvika personligt betalningsansvar även om bolaget till slut måste likvideras.
Med Boardr kan du dokumentera styrelsens beslut digitalt, signera protokoll med BankID och ha full spårbarhet på att rätt åtgärder vidtagits vid rätt tidpunkt. Det ger trygghet om det någon gång ifrågasätts.