Suppleant i styrelsen - när behövs det och hur fungerar det?

Vad är en styrelsesuppleant?

En styrelsesuppleant är en person som bolagsstämman utser för att kunna träda in i styrelsen när en ordinarie ledamot är förhindrad att delta. Suppleanten har ingen självständig plats i styrelsen. Rollen aktiveras bara när en ordinarie ledamot inte kan närvara.

Aktiebolagslagen (ABL) reglerar suppleanter. Där står att bolagsstämman får utse en eller flera suppleanter. Det är alltså frivilligt. Många bolag väljer att inte ha suppleanter alls.

När en suppleant träder in får hen samma rättigheter och skyldigheter som en ordinarie ledamot. Med rösträtt, ansvar enligt ABL och krav på lojalitet mot bolaget. Suppleanten är inte observatör. Hen är fullvärdig ledamot så länge hen tjänstgör.

När är det smart att ha suppleanter?

Suppleanter är inte obligatoriska. Men det finns situationer där de är praktiska.

1. Små styrelser med få ledamöter

Om styrelsen bara har tre ledamöter och en blir sjuk kan det vara svårt att fatta beslut. Enligt ABL är styrelsen beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. I en trepersonsstyrelse krävs minst två personer. Om en ledamot är långtidssjuk kan en suppleant säkerställa att styrelsen kan arbeta.

Geografiskt spridda ledamöter

Om ledamöterna bor på olika orter och en inte kan närvara vid ett viktigt fysiskt möte kan en lokal suppleant träda in. Enklare än att skjuta upp mötet eller fatta beslut per capsulam.

Familjeföretag med generationsskifte

I familjeföretag kan en yngre familjemedlem utses till suppleant som förberedelse inför att ta över en ordinarie plats. Det ger erfarenhet utan att omedelbart ändra styrelsens sammansättning.

När bolagsordningen kräver det

Vissa bolagsordningar anger att styrelsen ska ha suppleanter. Då är det obligatoriskt. Kontrollera bolagsordningen innan ni beslutar.

Hur utser du en styrelsesuppleant?

Suppleanter utses av bolagsstämman. Processen är densamma som för ordinarie ledamöter.

Steg 1. Förbered förslag till suppleant

Styrelsen eller en ägare föreslår en person som suppleant. Personen måste uppfylla samma krav som en ordinarie ledamot. Hen får inte vara omyndig. Inte i konkurs. Inte ha näringsförbud enligt ABL.

Steg 2. Ta med förslaget i kallelsen

Kallelsen till bolagsstämman ska innehålla förslaget om att utse suppleant. Ange namn och personnummer. Om ni utser flera suppleanter ska ni ange om de har inbördes ordning. Det avgör vem som träder in först.

Steg 3. Fatta beslut på bolagsstämman

Bolagsstämman röstar om förslaget. Enkel majoritet räcker enligt ABL. Beslutet protokollförs med namn och personnummer på suppleanten.

Steg 4. Anmäl till Bolagsverket

Suppleanter ska anmälas till Bolagsverket utan dröjsmål efter stämmans beslut (ABL). Anmälan görs via verksamt.se eller blankett 817 och ska innehålla namn, personnummer och om det finns inbördes ordning mellan suppleanterna.

Steg 5. Dokumentera internt

Notera utnämningen i bolagets styrelseregister eller styrelseprotokoll med namn, personnummer och datum för utnämning. När suppleanten träder in i ordinarie ledamots ställe noteras det i mötesprotokollet med datum och vilken ledamot hen ersätter. Aktieboken berörs inte. Den är enligt ABL ett separat register över bolagets aktieägare.

Rättigheter och skyldigheter för suppleanter

En suppleant har olika status beroende på om hen tjänstgör eller inte.

När suppleanten inte tjänstgör

Suppleanten har ingen rätt att delta i styrelsemöten. Hen har ingen rösträtt och inget ansvar för styrelsens beslut. Suppleanten kan bjudas in som gäst men då utan formell roll.

Suppleanten har rätt till ersättning om bolagsstämman beslutat om det. Ofta får suppleanter lägre arvode än ordinarie ledamöter. Eller bara ersättning när de tjänstgör.

När suppleanten träder in

När en ordinarie ledamot är förhindrad träder suppleanten in. Då gäller följande:

• Suppleanten har full rösträtt i alla beslut
• Suppleanten har samma lojalitetsplikt som ordinarie ledamöter enligt ABL
• Suppleanten kan bli skadeståndsskyldig enligt ABL om hen bryter mot ABL eller bolagsordningen
• Suppleanten ska underteckna protokollet om hen deltar i beslutet

Suppleanten träder tillbaka när den ordinarie ledamoten är tillgänglig igen. Det behövs inget formellt beslut. Det ska noteras i protokollet när suppleanten slutar tjänstgöra.

Dokumentation och registrering

Styrelsesuppleanter ska anmälas till Bolagsverket utan dröjsmål efter bolagsstämmans beslut (ABL). De registreras då på bolagets registreringsbevis tillsammans med ordinarie ledamöter. Aktieboken är ett separat register som enligt ABL endast innehåller uppgifter om aktieägare. Inte styrelseledamöter eller suppleanter.

Följande bör dokumenteras internt i styrelseprotokoll och anmälas till Bolagsverket:

• Namn och personnummer på suppleanten
• Datum för utnämning (bolagsstämmans datum)
• Inbördes ordning om det finns flera suppleanter
• Datum när suppleanten träder in i ordinarie ledamots ställe (noteras i mötesprotokoll)
• Datum när suppleanten lämnar uppdraget

Om ni använder ett digitalt styrelseverktyg som Boardr hanteras detta automatiskt. Suppleanter kopplas till rätt ledamot och systemet håller koll på när de tjänstgör. Aktieboken hanteras separat eftersom den enligt lag bara registrerar aktieägare.

Praktisk checklista för styrelsesuppleanter

Här är en checklista för att hantera suppleanter korrekt:

• ☐ Kontrollera om bolagsordningen kräver suppleanter
• ☐ Bedöm om styrelsen behöver suppleanter baserat på storlek och situation
• ☐ Föreslå suppleant med namn och personnummer
• ☐ Ta med förslaget i kallelsen till bolagsstämman
• ☐ Fatta beslut på bolagsstämman med enkel majoritet
• ☐ Protokollför beslutet med namn, personnummer och inbördes ordning
• ☐ Anmäl suppleanten till Bolagsverket utan dröjsmål (ABL)
• ☐ Dokumentera i styrelseprotokollet med datum för utnämning
• ☐ Informera suppleanten om rättigheter och skyldigheter
• ☐ Notera i mötesprotokollet när suppleanten träder in och ut
• ☐ Betala ut arvode enligt bolagsstämmans beslut

Sammanfattning

Styrelsesuppleanter är inte obligatoriska men kan vara praktiska i små styrelser, vid geografisk spridning eller i familjeföretag. De utses av bolagsstämman och träder in när en ordinarie ledamot är förhindrad.

När en suppleant tjänstgör har hen samma rättigheter och skyldigheter som en ordinarie ledamot. Med rösträtt, lojalitetsplikt och personligt skadeståndsansvar.

Anmäl suppleanter till Bolagsverket utan dröjsmål och dokumentera i styrelseprotokollet. Ange inbördes ordning om ni har flera suppleanter. Notera i mötesprotokollet när de träder in och ut.

Suppleanter är ett verktyg för att säkerställa att styrelsen kan arbeta även när ledamöter är frånvarande. Men de medför också ansvar. Välj suppleanter med omsorg och se till att de förstår sin roll.